【第一園區】產業園如何申報發行REITs（一）

發表時間：2022-06-20 08:06

在產業園區看來，REITS實質是一個融資工具，將未來可變現的現金流轉化為當前的融資，以未來收益作為償還手段的融資方式。隨著近年來政策對REITS的鼓勵，園區已越來越多采用該方式。不過，門檻可不低。我們來講講如何申報。
　　基礎設施公募REITs的發行，是一個各方合力達成一致目標的過程。
　　原始權益人（即項目初始產權人）作為基礎設施公募REITs的發起人，從項目端發力，首先需要選擇符合政策要求的目標項目，并進行資產重組，組建項目公司；其次需要確定具有資質的基金管理人承接公募基金發行事宜。
　　在基金發行階段，一方面負責組織基礎設施項目盡職調查，另一方面負責資金募集和產品發售。
　　發改委（包括地方發改委和國家發改委）從政策端及審核端發力，一方面負責制定項目入庫及推薦標準，另一方面負責篩選符合條件的項目納入試點項目庫，并向中國證監會推薦項目。發改委側重項目篩選準入以及募集資金用途指導。
　　證監會從政策端及審核端發力，一是制定公募REITs相關規則，規范參與主體履職要求、份額發售、投資運作等，明確審查要求；二是對申請注冊的基礎設施基金進行審核、注冊。證監會側重REITs項目產品方案審核。
　　從具體的流程上，大體上可分為四個階段：

　　一、前期準備階段
　　在項目準備階段，原始權益人根據政策要求梳理資產情況，并聘請中介結構進場盡調形成初步方案。在此過程中，原始權益人需就項目情況與當地政府及行業主管部門進行溝通，存在多個原始權益人（股東）的情況下，原始權益人內部應形成一致意見。具體來說，包含以下內容：
　　（1）項目篩選。原始權益人依據政策規定，選擇符合政策要求的基礎設施資產，并完成投資管理、用地、規劃、環評等行政審批手續，使之符合轉讓條件。
　?。?）選聘基金管理人及其他中介機構。
　?。?）資產重組。將符合轉讓條件的資產作價出資，裝入原始權益人全資子公司，即項目公司。
　?。?）盡職調查?；鸸芾砣私M織各項盡職調查，同時聘中介機構提供評估、法律、審計等專業服務。
　　根據《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》，盡職調查的對象包括：基礎設施項目、業務參與人（原始權益人、基礎設施運營管理機構、基金托管人、資產支持證券托管人）。
　　（5）完成相關協議的簽訂：原始權益人與資產支持專項計劃簽訂股權轉讓協議，約定將項目公司100%股權轉讓給資產支持專項計劃（一般由專項計劃管理人代持）；基金管理人與專項計劃管理人簽訂專項計劃認購協議，約定由公募基金認購專項計劃資產支持證券的全部份額。
　　（6）內部決策。形成原始權益人內部一致意見，取得股東同意轉讓資產的文件、交易方案、承諾函、募集資金用途等。
　　（7）外部溝通。提前與各主管部門溝通并取得相關同意文件，如國資主管部門同意轉讓土地或轉讓豁免進場的同意函、行業主管部門同意項目股權轉讓的同意函等等。外部溝通還包括與發改委、證監會、稅務部門等及時提前溝通項目操作方案。
　　二、項目準入與推薦
　　依據《國家發展改革委關于進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點工作的通知》（發改投資〔2021〕958號）、國家發展改革委辦公廳關于建立全國基礎設施領域不動產投資信托基金（發改辦投資〔2021〕35號），項目應按照以下程序申報：
　　1.原始權益人與地方發改委溝通項目入庫
　　發起人（原始權益人）向地方發改委上報符合入庫條件的項目（具體入庫要求由各地制定細則）。
　　入庫項目分為三類：

　　入庫細則由各地自行擬定，目前廣東省及廣州市未擬定入庫細則，僅深圳已公開發布。
　　依據《深圳發改委關于加快推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目入庫工作的通知》（2022年5月7日）
　　（一）入庫條件
　　滿足基礎設施REITs試點行業范圍的項目均可申報入庫?；A設施REITs試點項目庫包含意向項目、儲備項目和存續項目3類，本次申報范圍為意向項目和儲備項目，應分別滿足以下條件：
　　意向項目：屬于基礎設施項目，基本符合基礎設施REITs發行條件，原始權益人具有發行REITs產品的明確意向。
　　儲備項目：項目發起人（原始權益人）已正式啟動發行REITs產品準備工作。如，已開始目標資產重組工作，或已基本確定公募基金管理人和資產支持專項計劃管理人，或已籌備成立項目公司，或相關股東已協商一致同意轉讓，或有權主管部門同意發行REITs產品等。
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　　1.基礎設施REITs試點項目申報表
　　2.項目申報書：包括項目基本情況、參與主體基本情況、REITs設立方案（如有）、項目合規情況（如有）、募集資金用途情況等
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　　對于非跨區的單體資產項目，由原始權益人向資產所在區發展改革部門申報；對于跨區或跨市打包資產項目，由原始權益人向其注冊地所在區發展改革部門申報。
　　項目庫將按月進行動態更新。各原始權益人可于每月2日前向各區發展改革部門報送擬新增入庫項目，并更新已入庫項目信息。各區發展改革部門將擬新增入庫項目審核后于每月4日前報送市發改委。
　　2.原始權益人報送試點項目申報材料
　　發起人（原始權益人）選擇符合條件的入庫項目，向項目所在地省級發展改革委報送試點項目申報材料。

　　特殊情況：
　?。?）發起人（原始權益人）擬整合跨地區的多個項目一次性發行基礎設施REITs 產品的，應向注冊地省級發展改革委報送完整的項目申報材料，并分別向相關省級發展改革委報送涉及該地區的項目材料；發起人（原始權益人）注冊地省級發展改革委對本地區項目和基礎設施 REITs發行總體方案審查把關，其他相關省級發展改革委對本地區項目審查把關。
　?。?）發起人（原始權益人）為中央企業的跨地區打包項目，有關中央企業可將申報請示文件和項目申報材料直接報送國家發展改革委，同時須附項目所在地省級發展改革委意見。
　　對于項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包后項目整體收益進行判斷。
　　3.省級發改委向國家發改委上報項目申請
　?。?）省級發改委組織專家評審會評審項目資料。
　?。?）評審通過后，省級發改委向國家發改委上報項目申報請示文件和項目申報材料，或為有關中央企業出具意見。
　　項目申報請示文件或省級發改委為中央企業出具的意見中，需包含“經初步評估，所推薦項目符合國家重大戰略、發展規劃、宏觀調控政策、產業政策、固定資產投資管理法規制度，以及試點區域、行業等相關要求，推薦該項目開展基礎設施REITs試點”的表述。
　　4.國家發改委向中國證監會推薦項目
　　國家發展改革委根據項目申報材料，對項目進行綜合評估后，確定擬向中國證監會推薦的項目名單。國家發展改革委推薦項目時一并將有關項目材料轉送中國證監會。
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　　附表1：申報過程原始權益人準備事項

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