【頂輝視點（六）】核定征收新政下，私募基金納稅何去何從
發表時間：2022-01-15 21:50
01取消核定征收，稅籌不再？
2021年的最后一天，財政部、稅務總局年末“放大招”，發布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（以下簡稱41號公告），宣告在私募行業以核定征收方式計征個人所得稅的時代全面終結。公告一出，某博一片“哀鴻遍野“，不少以前所謂的“稅籌專家”紛紛跳出來哭訴，更有甚者稱之為“人類歷史上從未有過的大變局，稅務籌劃不存在了”，實在是匪夷所思。
筆者雖非稅務專家，試以本文對41號公告和核定征收制度予以輕度解讀（部分內容如與稅法有所出入，還請海涵并留言指出），以便各位讀者對未來私募行業的個稅征管發展方向有更準確的理解。
在正式解讀開始前，有必要對關鍵詞“核定征收”進行解讀。
02核定征收
核定征收是一種計征所得稅（一般而言指企業所得稅）的方式，核定征收是指由于納稅人的會計賬簿不健全，資料殘缺難以查賬，或者其他原因難以準確確定納稅人應納稅額時，由稅務機關依據相關法規采用合理的方法依法核定納稅人應納稅款的一種征收方式，簡稱核定征收。那按照定義，核定征收應只和“企業所得稅”有關，那為何又跟“個人所得稅”產生聯系呢？原因在于2000年以前，個人獨資企業和合伙企業是計征“企業所得稅”的（也就是，那時候的個獨企業和合伙企業在繳納企業所得稅時是可以進行“核定征收”的），但2000年稅改，國務院發布《關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發[2000]16號）后，對個人獨資企業及合伙企業不再征收企業所得稅，而依照“其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅”的規定，直接對個人（個獨企業的投資人及合伙企業的個人合伙人）征收個人所得稅。財政部、稅務總局隨后發布《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]第91號，下稱“財稅91號文”），其中：
第七條 有下列情形之一的，主管稅務機關應采取核定征收方式征收個人所得稅：
(一)企業依照國家有關規定應當設置但未設置賬簿的；
(二)企業雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；
(三)納稅人發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的。
也就是，當個人獨資企業、合伙企業存在上述情況（未建賬、難查賬、未納稅）時，主管稅務機關可以適用“核定征收”的方式對個人在該類個獨企業、合伙企業中的“經營所得”征收個人所得稅。
核定征收包括定額征收、核定應稅所得率征收以及其他合理的征收方式。具體而言：
1.定額征收，指按照核定的某一特定納稅金額納稅；
2.核定應稅所得率征收，指按照規定的“應稅所得率”（大致可以理解為稅務機關認為的，你家企業所在行業大概的利潤水平），例如娛樂行業為20%~40%，假設核定的應稅所得率是20%，那么經營所得（收入）為100萬，默認的利潤水平就是100*20%=20萬。最后按照20萬的應納稅所得額繳納個人所得稅。
3.其他合理方式，主要指稅務機關根據實際情況合理核定。
03核定征收制度的濫用
原本核定征收制度，尤其是在個人獨資企業和合伙企業領域適用核定征收制度，是給規模小、建賬難的小微企業降低企業成本，減少稅收負擔的稅收工具，但這一工具被一些地方招商部門和所謂的“稅籌專家”盯上后，成為了不少高收入群體的“避稅天堂”。
以投資行業為例，個人投資人通過按照查賬征收的合伙企業對外投資，其適用的個人所得稅稅率通常為5~35%（適用8號文中“單一投資基金核算”可為20%），而經“稅籌專家”一番操作，將合伙企業注冊于可適用“核定征收”的“洼地”（例如上海某明島，安徽某湖、江西某某城等等）后，按照當地政策，可以對該合伙企業的個人合伙人的“經營所得”適用核定征收，稅率可以降低到個位數（通常為5%）左右。和一般合伙企業綜合稅負大概在20~30%之間相比，可謂是天壤之別。一時間，個人投資人稱之為，“爽”（唉，爽言爽語害人）。
相類似的情況，在娛樂行業、影視行業、律師會計師等專業咨詢行業，過往也有發生。目前律師會計師、房地產及中介、影視行業已基本不允許適用核定征收，而投資行業近幾年來也進入到稅收征管部門的視野中，對核定征收逐步開始清理。
最典型的莫過于2021年初上海市稅務局發布通知，“自2021年1月1日起新設立登記企業（包括小規模納稅人），不得核定征收企業所得稅，一律實行查賬征收”，取消對新設企業適用核定征收制度。年間，過往還可適用核定征收的地區，也紛紛表示，“政策用不了了”，足可見，在41號公告發布前，其實稅務征管部門已經在收緊“核定征收”的口，并不是“一夜變天”。
0441號文公告解讀
了解完知識背景后，我們再回過頭來看41號公告的內容，應該就比較清楚了。
一、主要內容
持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業（以下簡稱獨資合伙企業），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。
具體而言，指：
1.適用的企業為持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱“投資性個獨、合伙企業”）。如并未持有權益性投資，例如僅是經營麻辣燙攤位的個獨企業，并不在公告所列范圍；
2.對于投資性個獨、合伙企業，一律使用查賬征收方式（對其個人投資人）計征個人所得稅。此處的表述，“（對XX企業）使用查賬征收方式計征個人所得稅”粗看云里霧里，和稅務征管規則的過往描述不盡一致，但深入了解規則來龍去脈，其實不存在太大爭議。
3.“主動坦白”。投資性個獨企業、合伙企業應當自持有權益性投資30日內，主動向稅務機關報送持有情況。
4.舊人換新衣。過往已持有權益性投資的投資性個獨、合伙企業，應于2022年1月30日前向稅務機關報送過往持有情況。如之前為核定征收的，稅務機關將其調整為查賬征收（隱含的意思可能是，既往不咎？）
二、技術總結
1. 對過往已使用查賬征收的投資性個獨、合伙企業的個人投資人，不產生任何影響；
2. 對過往使用核定征收的投資性個獨、合伙企業而言，過往已按照核定征收已納稅的，應不會予以追繳（具體可能需征求地方稅務機關意見）。過往尚未退出、未納稅的，應于2022年1月30日前主動向稅務機關申報持有權益性投資情況，并改為查賬征收；
3. 非持有權益性投資的個獨、合伙企業，不受41號公告調整的影響。
4.對于適用查賬征收的合伙企業個人投資人如何繳納個人所得稅，可使用“稅收優惠”關鍵詞在本公眾號內進行搜索。
三、其他注意事項：
1.41號公告因為采用的是“持有權益性投資的個人獨資企業、合伙企業一律使用查賬征收”這“一刀切”的模式，那么也就意味著，無論該企業持有權益性投資占比多少，金額大小，在所不論。例如，某合伙企業主營業務為麻辣燙，收入100萬元/年。但老板同時拿該合伙企業炒股票，年收入可能2萬/年（股神成長之路），那么該合伙企業恐也只能進行查賬征收。（告誡小老板，不要一魚多吃，一企多用……）
2.除了明確列明的股權、股票、合伙企業份額這種顯而易見的權益性投資外，不知道大宗商品、藝術品、黃金、紅酒等是否會被覆蓋在內，可能需要等實際操作中再行確認。應該來講，這類都不屬于“權益性投資”，筆者認為應該不算在內。
05私募行業稅收征管的未來
在投資行業徹底淘汰“核定征收”制度，短期而言，對一些個人投資人而言一定是“非常不利”的，其體感稅負一下從個位數上升至20%~30%，自然是極其不開心的。所以對于該政策的反彈和反感，也非常能夠理解。對于行業短期而言，整體稅負水平確實是有所上升的。
但長遠來看，筆者認為頗有“破而后立，撥亂反正”的歷史蒼茫感：
1.此次以“取消核定征收”為始的稅務征管大改革，其基調應當為“規范化、精細化”。依照41號公告的出臺背景，《關于進一步深化稅收征管改革的意見》明確指出要“加強重點領域風險防控和監管。對逃避稅問題多發的行業、地區和人群，根據稅收風險適當提高“雙隨機、一公開”抽查比例。對隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關聯交易等逃避稅行為，加強預防性制度建設，加大依法防控和監督檢查力度?！鳖愃茷E用“核定征收”等方式進行“稅務籌劃”的安排，其實從根本上是有違稅法精神和納稅原理的，因而真正的稅務人士，越專業越珍惜羽毛，對此類所謂“稅務籌劃”越慎重。但過往這些“灰色空間”的存在，使得專業人士難以發揮自身所長，市場“劣幣驅逐良幣”的情況嚴重，最終使得稅收政策在實際征管層面根本發揮不了預期的調節作用，雖對部分人員有利，但對國家和所在行業整體而言，成了“越守信，越吃虧”的逆向淘汰機制。及時予以調整，有利于行業生態的正向發展。
2.在投資行業徹底取消“核定征收”，也意味著稅務機關開始密切注意到行業發展生態的變化。在加強對投資行業稅收征管的同時，也預期會迎來稅收政策的調整和變化，保證行業發展過程中的綜合稅負水平的同時，讓稅收政策引導行業健康發展。在此過程中過往稅務機關對私募行業存在的“煙籠寒水月籠沙”的輕紗幔帳也將被徐徐揭開，讓稅務機關真正理解行業生態，制定和調整真正適應行業發展需要的稅收政策。過往已經出臺的合伙企業個人所得稅8號文和正在試點的公司型創投稅收優惠政策，都或多或少留下了缺憾，也建議稅務機關應在充分了解行業生態，充分理解行業需要的基礎上，調整現行政策，盡快制定新政策。
3.對于“稅籌專家”們現存的一些“騷操作”，比如“契約型基金免稅”“信托計劃等資管產品嵌套合伙企業免稅”之類的方案，投資人們真的都需要掂量掂量，這究竟是稅務籌劃大禮包，還是偷稅漏稅“拉禮包”了。
最后，預祝大家在2022年都能“依法，多多納稅”~
